撰文：渾水

現時香港上市公司的獨立非執董數量是4184人，擔任7間以上的約有45人，換言之今次的諮詢是針對這45人而進行。全港擔任最多獨立非執董的人，分別是會計師陸海林和立法會議員石禮謙，各自都是15間上市公司的獨立非執董。

陸海林的背景比較近商業一點，除了會計師相關公會、董事學會和特許秘書學會會員之外，主要從事上市公司獨立非執董的工作，不涉香港政治崗位。石禮謙則是「公職王」，上市公司的工作之外，還包括立法會、ICAC、港大、科大，在多間機構有公務身份。很多人都好奇，到底獨立非執董的工作是什麼？為什麼可以做這麼多間？

《公司條例》涵蓋一般董事的責任，無論私人公司，還是上市公司都要遵守。上市公司獨立非執董的要求和資格，載於《上市規則》第三章。上市公司的董事會必須包括至少三名獨立非執行董事；其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。因為其中一位要有會計或財務專長，所以會計師特別搶手，也間接解釋了為什麼陸海林可以做這麼多間。至於石禮謙，身為上流名紳，自然深得政府和建制商人歡心，找他當個獨立非執董理論上也有利企業印象，自然也很搶手。

獨立非執董可以算是很忙的工作，因為一間上市公司主要有三個委員會，包括審核委員會，主要負責審核執行董事預備的會計資料和內部監控文件；薪酬委員會，幫董事們的袍金定價；以及提名委員會，參與董事的任命過程等。凡公司要出財務報告，這班獨立非執董就要開會處理。當然，遇上大事件，獨立非執董也要忙很久，例如大比例供股、私有化、全面收購時，通函（Circular）要包括獨立非執董的專業意見，他們理論上代表小投資者。

市場求大於供 一人兼多職

不過，獨立非執董的平均工資卻不高，通常是月薪8000至12000左右，但理論上如某人不履行其董事責任，可能要在民事或刑事上負上責任。一個崗位，要處理的文件不少，加上又要負法律責任，有時又要會計和財務背景，但工資卻偏低。這某程度也解釋為什麼個別人士會做這麼多間公司獨立非執董，因為市場上求大於供，未必很容易找到太多人肯做，惟有肯做的人，多做幾間。

獨立非執董最大問題，不只在於產生方法不公平，而是在於公司出現重大法規問題時，理論上獨董要組成獨立委員會處理，但因為工資太低、風險太大、工作太煩，很多人會選擇辭職。所以，獨董的功能沒有被發揮出來。要知道，殺頭生意有人做，蝕本生意無人做的道理。